Şirket Türleri Nelerdir? A.Ş., Ltd. ve Şahıs Şirketleri

Şirket türleri nasıl sınıflandırılır?

Türk Ticaret Kanunu’na göre ticaret şirketleri kollektif, komandit, anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerden oluşur (TTK md. 124). Kollektif ve komandit şirketler şahıs şirketi; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ise sermaye şirketi özellikleri taşıyan yapılardır. Bu ayrım, ortakların şirket borçları karşısındaki sorumluluğu ve şirket yönetiminin nasıl kurulacağı bakımından önemlidir (TTK md. 124).

Şirket türü seçilirken yalnızca kuruluş kolaylığına bakılmamalıdır. Ortak sayısı, yatırım alma planı, pay devrinin nasıl yapılacağı, yönetim yapısı ve ortakların kişisel malvarlıklarının risk altında olup olmayacağı birlikte değerlendirilmelidir. Her ticaret şirketi, ticaret siciline tescil edildiğinde tüzel kişilik kazanır; tüzel kişilik, şirketin ortaklarından ayrı bir hukuk kişisi olması anlamına gelir (TTK md. 125).

Anonim şirket nedir?

Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan; borçlarından dolayı kural olarak kendi malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir (TTK md. 329). Pay sahibi, taahhüt ettiği sermaye payı ile şirkete karşı sorumludur. Bu nedenle anonim şirketin borçları için pay sahibinin kişisel malvarlığına doğrudan başvurulması, şirket ortaklığından kaynaklanan genel sorumluluk biçimi değildir (TTK md. 329).

Anonim şirket tek pay sahibiyle de kurulabilir ve pay sahibi sayısı daha sonra değişebilir (TTK md. 338). Şirketin yönetimi yönetim kurulu tarafından yürütülür; genel kurul ise pay sahiplerinin şirket kararlarına katıldığı organdır (TTK md. 359; TTK md. 408). Bu yapı, çok ortaklı işletmelerde görev ve yetkilerin organlar arasında ayrılmasını sağlar.

Anonim şirket paylarının devri, şirket sözleşmesi ve kanunda öngörülen kurallar çerçevesinde yapılır. Payların yatırımcılara sunulması veya ortaklık yapısının zaman içinde değişmesi planlanıyorsa anonim şirket yapısı ayrıca incelenebilir. Ancak pay devrinin her durumda tamamen serbest olduğu söylenemez; pay türü ve şirket sözleşmesi sonuç doğurabilir (TTK md. 329).

Limited şirket nedir?

Limited şirket, bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilen ve esas sermayesi belirli olan bir sermaye şirketidir (TTK md. 573). Ortakların sorumluluğu, kural olarak taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlıdır. Limited şirketin borçları için ortakların kişisel malvarlığına, yalnızca ortaklık sıfatından hareketle başvurulması genel kural değildir (TTK md. 573).

Limited şirketin ortak sayısı kanunda belirli bir üst sınıra bağlanmıştır; ortak sayısı bu sınırı aşamaz (TTK md. 574). Şirketin yönetimi ve temsili, şirket sözleşmesi ve kanun çerçevesinde müdürler tarafından yerine getirilir (TTK md. 623). Genel kurul ise ortakların karar aldığı organdır (TTK md. 616).

Limited şirket paylarının devri, anonim şirketteki pay devrinden farklı kurallara tabidir. Pay devrinde yazılı şekil ve genel kurul onayı gibi şartlar gündeme gelebilir (TTK md. 595). Bu nedenle ortak değişikliği planlayan kişilerin yalnızca taraflar arasında imzalanan bir belgeyle yetinmemesi; şirket sözleşmesini ve ticaret sicili işlemlerini de değerlendirmesi gerekir.

Kollektif şirketin özellikleri

Kollektif şirket, yalnızca gerçek kişiler arasında kurulabilen ve ortaklarının şirket borçlarından dolayı sınırsız sorumluluğunu esas alan bir şahıs şirketidir (TTK md. 211). Sınırsız sorumluluk, şirket malvarlığının borcu karşılamaması halinde kanundaki koşullar altında ortakların kişisel malvarlıklarının da riskle karşılaşabilmesi anlamına gelir.

Kollektif şirkette ortakların kişisel güven ilişkisi ve işletmeye katılımı öne çıkar. Ortakların şirket yönetimindeki yetkileri, şirket sözleşmesi ve kanundaki düzenlemeler dikkate alınarak belirlenir (TTK md. 218). Bu yapı, ortakların birbirini yakından tanıdığı ve işletmenin ortaklar tarafından yürütüldüğü durumlarda gündeme gelebilir.

Komandit şirket nedir?

Komandit şirkette iki farklı ortak türü bulunur. Komandite ortak şirket borçlarından sınırsız sorumlu olur; komanditer ortağın sorumluluğu ise koymayı taahhüt ettiği sermaye ile sınırlıdır (TTK md. 304). Bu nedenle komandit şirket, yönetimde aktif rol alan ve daha geniş risk üstlenen ortaklarla sermaye koyan ortakların aynı yapıda bulunmasına imkân verebilir.

Komandite ortakların gerçek kişi olması gerekir. Komanditer ortak ise gerçek veya tüzel kişi olabilir (TTK md. 304). Şirket sözleşmesinde ortakların sıfatı ve sorumluluk yapısı açıkça belirlenmelidir. Sorumluluk türleri birbirinden farklı olduğu için kuruluş öncesinde şirketin borçlanma ve yönetim modelinin dikkatle incelenmesi gerekir.

Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket

Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket, sermayesi paylara ayrılmış olan ve ortaklarından en az birinin komandite ortak sıfatıyla sınırsız sorumluluk taşıdığı şirket türüdür (TTK md. 564). Diğer ortakların sorumluluğu, kanundaki komanditer ortaklık düzeni çerçevesinde değerlendirilir (TTK md. 564).

Bu şirket türünde anonim şirkete benzeyen pay yapısı ile komandit ortaklığa özgü sorumluluk modeli birlikte bulunur. Uygun şirket türü belirlenirken pay sahipliği planı kadar, sınırsız sorumlu olacak komandite ortağın bulunup bulunmadığı da dikkate alınmalıdır (TTK md. 564).

Anonim şirket ile limited şirket arasındaki temel farklar

Şirket türü seçerken nelere bakılmalı?

İlk olarak ortakların şirket borçları karşısındaki risk anlayışı belirlenmelidir. Kollektif şirkette ortakların sorumluluğu sınırsızken, anonim ve limited şirkette ortakların sorumluluğu kural olarak sermaye taahhüdüyle sınırlıdır (TTK md. 211; TTK md. 329; TTK md. 573). Komandit yapılarda ise ortakların sıfatına göre farklı sorumluluk düzeyleri bulunur (TTK md. 304).

İkinci olarak yatırım alma ve ortaklık yapısının değişme ihtimali değerlendirilmelidir. Pay sahipliği planı, yönetim organı ve pay devri kuralları anonim şirket ile limited şirket arasında farklıdır (TTK md. 329; TTK md. 359; TTK md. 573; TTK md. 595). Üçüncü olarak faaliyetin niteliği, ortakların şirkette aktif çalışıp çalışmayacağı ve karar alma biçimi ele alınmalıdır.

Şirket kuruluşu, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanılması ve sonrasında yürütülecek muhasebe, vergi, çalışan ve sözleşme işlemlerini kapsayan bir süreçtir. Anonim şirketin tüzel kişiliği tescille kazanması Türk Ticaret Kanunu’nda ayrıca düzenlenmiştir (TTK md. 355). Limited şirket için de tescil, tüzel kişiliğin kazanılması bakımından temel işlemdir (TTK md. 588).

Kurgusal örnek

Örneğin, Ayşe Hanım ve Mehmet Bey birlikte bir yazılım işletmesi kurmak istesin. İkisi de şirket borçları bakımından kişisel risklerini sınırlamak ve ileride yeni ortak alabilmek istiyorsa anonim veya limited şirket seçeneklerini karşılaştırabilir. Ayşe Hanım işletmeyi yönetecek, Mehmet Bey ise yalnızca sermaye koyacaksa yönetim ve pay devri kuralları ayrıca incelenmelidir (TTK md. 329; TTK md. 573; TTK md. 595; TTK md. 623). Buna karşılık ortaklar şirket borçlarını kişisel malvarlıklarıyla üstlenmeye hazırsa kollektif şirketin özellikleri değerlendirilebilir (TTK md. 211). Bu örnek kurgusaldır; gerçek bir kişi veya somut hukuki görüş anlamına gelmez.